S/A - SOCIEDADE AN�NIMA
1. INTRODU��O
A companhia ou sociedade an�nima ter� o capital dividido em a��es, e a responsabilidade dos s�cios ou acionistas ser� limitada ao pre�o de emiss�o das a��es subscritas ou adquiridas.
A regula��o das S/A est� estabelecida na Lei 6.404/1976, com altera��es posteriores.
O estatuto social definir� o objeto de suas atividades de modo preciso e completo.
DENOMINA��O
A sociedade ser� designada por denomina��o acompanhada das express�es "companhia" ou "sociedade an�nima", expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a utiliza��o da primeira ao final.
2. CONSTITUI��O
A constitui��o da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos preliminares:
I - subscri��o, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as a��es em que se divide o capital social fixado no estatuto;
II - realiza��o, como entrada, de 10% (dez por cento), no m�nimo, do pre�o de emiss�o das a��es subscritas em dinheiro;
III - dep�sito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento banc�rio autorizado pela Comiss�o de Valores Mobili�rios, da parte do capital realizado em dinheiro.
O disposto no item II n�o se aplica �s companhias para as quais a lei exige realiza��o inicial de parte maior do capital social.
A constitui��o da companhia por subscri��o particular do capital pode fazer-se por delibera��o dos subscritores em assembleia-geral ou por escritura p�blica, considerando-se fundadores todos os subscritores.
A constitui��o de companhia por subscri��o p�blica depende do pr�vio registro da emiss�o na Comiss�o de Valores Mobili�rios - CVM, e a subscri��o somente poder� ser efetuada com a intermedia��o de institui��o financeira.
Nos atos e publica��es referentes a companhia em constitui��o, sua denomina��o dever� ser aditada da cl�usula "em organiza��o".
Nenhuma companhia poder� funcionar sem que sejam arquivados e publicados seus atos constitutivos.
Arquivados os documentos relativos � constitui��o da companhia, os seus administradores providenciar�o, nos 30 (trinta) dias subsequentes, a publica��o deles, bem como a de certid�o do arquivamento, em �rg�o oficial do local de sua sede.
Um exemplar do �rg�o oficial dever� ser arquivado no registro do com�rcio.
A certid�o dos atos constitutivos da companhia, passada pelo registro do com�rcio em que foram arquivados, ser� o documento h�bil para a transfer�ncia, por transcri��o no registro p�blico competente, dos bens com que o subscritor tiver contribu�do para a forma��o do capital social.
A a��o para anular a constitui��o da companhia, por v�cio ou defeito, prescreve em 1 (um) ano, contado da publica��o dos atos constitutivos.
Ainda depois de proposta a a��o, � l�cito � companhia, por delibera��o da assembleia-geral, providenciar para que seja sanado o v�cio ou defeito.
COMPANHIA ABERTA OU FECHADA
A companhia � aberta ou fechada conforme os valores mobili�rios de sua emiss�o estejam ou n�o admitidos � negocia��o no mercado de valores mobili�rios.
Somente os valores mobili�rios de emiss�o de companhia registrada na Comiss�o de Valores Mobili�rios podem ser negociados no mercado de valores mobili�rios.
Nenhuma distribui��o p�blica de valores mobili�rios ser� efetivada no mercado sem pr�vio registro na Comiss�o de Valores Mobili�rios.
Cancelamento da Negocia��o em Bolsa de Valores
O registro de companhia aberta para negocia��o de a��es no mercado somente poder� ser cancelado se a companhia emissora de a��es, o acionista controlador ou a sociedade que a controle, direta ou indiretamente, formular oferta p�blica para adquirir a totalidade das a��es em circula��o no mercado, por pre�o justo, ao menos igual ao valor de avalia��o da companhia.
O pre�o de oferta ser� apurado com base nos crit�rios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrim�nio l�quido cont�bil, de patrim�nio l�quido avaliado a pre�o de mercado, de fluxo de caixa descontado, de compara��o por m�ltiplos, de cota��o das a��es no mercado de valores mobili�rios, ou com base em outro crit�rio aceito pela Comiss�o de Valores Mobili�rios, assegurada a revis�o do valor da oferta.
3. CAPITAL SOCIAL
O estatuto da companhia fixar� o valor do capital social, expresso em moeda nacional.
O capital social poder� ser formado com contribui��es em dinheiro ou em qualquer esp�cie de bens suscet�veis de avalia��o em dinheiro.
Na falta de declara��o expressa em contr�rio, os bens transferem-se � companhia a t�tulo de propriedade. A incorpora��o de im�veis para forma��o do capital social n�o exige escritura p�blica.
A ata da assembleia-geral que aprovar a incorpora��o dever� identificar o bem com precis�o, mas poder� descrev�-lo sumariamente, desde que seja suplementada por declara��o, assinada pelo subscritor, contendo todos os elementos necess�rios para a transcri��o no registro p�blico.
A responsabilidade civil dos subscritores ou acionistas que contribu�rem com bens para a forma��o do capital social ser� id�ntica � do vendedor.
Quando a entrada consistir em cr�dito, o subscritor ou acionista responder� pela solv�ncia do devedor.
Avalia��o de Bens
A avalia��o dos bens ser� feita por 3 (tr�s) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembleia-geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convoca��o com a presen�a de subscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convoca��o com qualquer n�mero.
Reserva de Capital
A contribui��o do subscritor que ultrapassar o valor nominal constituir� reserva de capital.
4. A��ES
O estatuto fixar� o n�mero das a��es em que se divide o capital social e estabelecer� se as a��es ter�o, ou n�o, valor nominal.
As a��es devem ser nominativas, sendo indivis�veis em rela��o � companhia.
Quando a a��o pertencer a mais de uma pessoa, os direitos por ela conferidos ser�o exercidos pelo representante do condom�nio.
A propriedade das a��es nominativas presume-se pela inscri��o do nome do acionista no livro de "Registro de A��es Nominativas" ou pelo extrato que seja fornecido pela institui��o custodiante, na qualidade de propriet�ria fiduci�ria das a��es.
Na transfer�ncia das a��es nominativas adquiridas em bolsa de valores, o cession�rio ser� representado, independentemente de instrumento de procura��o, pela sociedade corretora, ou pela caixa de liquida��o da bolsa de valores.
A��es Escriturais
O estatuto da companhia pode autorizar ou estabelecer que todas as a��es da companhia, ou uma ou mais classes delas, sejam mantidas em contas de dep�sito, em nome de seus titulares, na institui��o que designar, sem emiss�o de certificados.
Classes de A��es
Na companhia com a��es sem valor nominal, o estatuto poder� criar uma ou mais classes de a��es preferenciais com valor nominal.
� vedada a emiss�o de a��es por pre�o inferior ao seu valor nominal.
O pre�o de emiss�o das a��es sem valor nominal ser� fixado, na constitui��o da companhia, pelos fundadores, e no aumento de capital, pela assembleia-geral ou pelo conselho de administra��o.
O pre�o de emiss�o pode ser fixado com parte destinada � forma��o de reserva de capital; na emiss�o de a��es preferenciais com prioridade no reembolso do capital, somente a parcela que ultrapassar o valor de reembolso poder� ter essa destina��o.
Esp�cies de A��es
As a��es, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, s�o ordin�rias, preferenciais, ou de frui��o.
As a��es ordin�rias da companhia fechada e as a��es preferenciais da companhia aberta e fechada poder�o ser de uma ou mais classes.
O n�mero de a��es preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restri��o no exerc�cio desse direito, n�o pode ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do total das a��es emitidas.
A��es Preferenciais
As prefer�ncias ou vantagens das a��es preferenciais podem consistir:
I - em prioridade na distribui��o de dividendo, fixo ou m�nimo:
II - em prioridade no reembolso do capital, com pr�mio ou sem ele; ou
III - na acumula��o das prefer�ncias e vantagens de que tratam os itens I e II.
O estatuto pode assegurar a uma ou mais classes de a��es preferenciais o direito de eleger, em vota��o em separado, um ou mais membros dos �rg�os de administra��o.
O estatuto da companhia com a��es preferenciais declarar� as vantagens ou prefer�ncias atribu�das a cada classe dessas a��es e as restri��es a que ficar�o sujeitas, e poder� prever o resgate ou a amortiza��o, a convers�o de a��es de uma classe em a��es de outra e em a��es ordin�rias, e destas em preferenciais, fixando as respectivas condi��es.
Bases: artigos 1 a 35, 80 a 82, 94 a 98 e 285 da Lei das S/A - Lei 6.404/1976 e Manual de Constitui��o das S/As - IN DREI 10/2013.
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